Kallelse till årsstämma i Arla Plast AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Arla Plast AB (publ)

Aktieägarna i Arla Plast AB (publ), org.nr 556131-2611, (”Arla Plast” eller ”bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2025 kl. 15:00 i bolagets lokaler, Västanåvägen 2, Borensberg.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

-  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndag den 28 april 2025;
-  dels anmäla sig till bolaget senast fredag den 2 maj 2025 per brev till Arla Plast AB, ”Årsstämma 2025”, Box 33, 591 06 Borensberg eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.arlaplastgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget senast den 2 maj 2025.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s k rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen måndag den 28 april 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast fredag den 2 maj 2025. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.  

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämman öppnas.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningens förslag:
a. Jan Synnersten (omval)
b. Ulf Hedlundh (omval)
c. Annelie Arnbäck (omval)
d. Thomas Widstrand (omval)
e. Maria Catoni (omval)
f. Arvid Sundblad (nyval)
g. Suzanne Lagerholm (nyval)
h. Jan Synnersten till styrelsens ordförande omval)
i. Deloitte AB till revisor (omval)

Ola Salmén har avböjt omval.

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
17. Årsstämmans avslutande.

C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11-13

I enlighet med de principer för utseende av valberedning som antogs av årsstämman 2021 har styrelsens ordförande kontaktat de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september året innan det år då årsstämman infaller. Valberedningen inför årsstämman 2025 har bestått av:

• Jan Synnersten, företrädande Jan Synnersten AB
• Lars Kvarnsund, företrädande Svolder AB

Valberedningen bestod initialt även av Lisa Tunón, företrädande Swedia Invest AB. Swedia Invest AB meddelade i december 2024 att de valt att lämna valberedningen i förtid och inte utse någon efterträdare.

Lars Kvarnsund har utsetts till valberedningens ordförande. Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman 2025:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Jan Synnersten eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att följande styrelsearvode ska utgå:

• 430 000 (400 000) kronor till styrelsens ordförande och 235 000 (220 000) kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
• 75 000 (70 000) kronor till revisionsutskottets ordförande och 42 000 (40 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
• 42 000 (40 000) kronor till ersättningsutskottets ordförande och 26 000 (25 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod ska vara totalt sju utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.

Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jan Synnersten, Ulf Hedlundh, Annelie Arnbäck, Thomas Widstrand och Maria Catoni för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Valberedningen föreslår nyval av Arvid Sundblad och Suzanne Lagerholm. Ola Salmén har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Jan Synnersten till styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter presenteras på bolagets webbplats, www.arlaplastgroup.com. Valberedningen har avgivit ett separat motiverat yttrande över sitt förslag till styrelse.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Deloitte AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, kommer den auktoriserade revisorn Pernilla Rehnberg vara huvudansvarig för revisionen.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, 14, 15 och 16

Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 320 073 275 kronor disponeras så att 1,50 kronor per aktie, motsvarande sammanlagt 31 470 000 kronor, delas ut till aktieägarna och att återstående belopp balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår vidare att den 9 maj 2025 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 14 maj 2025 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Förslag till årsstämman den 7 maj 2025 om att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar till verkställande direktör, övriga medlemmar av Bolagets bolagsledning samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får utgöras av en fast lön, kortfristig rörlig ersättning, långfristig rörlig ersättning, övriga förmåner och pension.

Fast lön
Den fasta lönen ska bestå av en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och fastställas med hänsyn tagen till ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen revideras varje år.

Kortfristig rörlig ersättning
Utöver fast lön ska kortfristiga rörliga ersättningar kunna erbjudas. Den kortfristiga rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Eventuell kortfristig rörlig ersättning får under ett och samma räkenskapsår uppgå till som högst 40 procent av den fasta årliga lönen för den verkställande direktören. För andra medlemmar av Arla Plasts bolagsledning får den kortfristiga rörliga ersättningen under ett och samma räkenskapsår uppgå till som högst 30 procent av den fasta årliga lönen.

Långfristig rörlig ersättning
Utöver fast lön och kortfristiga rörliga ersättningar ska långsiktig rörlig ersättning kunna erbjudas. Den långfristiga rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Eventuell långfristig rörlig ersättning får under en treårsperiod uppgå till som högst 200 procent av den fasta årliga lönen för den verkställande direktören och högst 100 procent av den fasta årliga lönen för övriga i Arla Plasts bolagsledning. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på grundval av ett förslag från ersättningskommittén.

Pension
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara förmåns- eller premiebestämda och får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner
Övriga förmåner kan innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, bilförmån, bostadsförmån och friskvårdsbidrag. Sådana förmåner ska där de förekommer vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får uppgå till sammanlagt maximalt 20 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstid för verkställande direktör från Bolagets sida får vara högst tolv månader. Vid uppsägning från verkställande direktörs sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Uppsägningstiden för andra ledande befattningshavare är sex månader om anställningen sägs upp av Bolaget och fyra månader om anställningen sägs upp av den anställde.

Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen under två år.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Arla Plast. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Arla Plast och dess ledning. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Arla Plasts långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Arla Plasts ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
De föreslagna riktlinjerna överensstämmer med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2021 med tillägget under 4:e avsnittet långfristig rörlig ersättning som i sin helhet är tillagt.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 2 098 000 aktier, vilket motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera förvärv genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Nyemission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 20 980 000 aktier motsvarande sammanlagt 20 980 000 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Arla Plasts eller ett dotterbolags ekonomiska situation, samt Arla Plasts förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 14 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen),15 och 16, liksom valberedningens förslag till beslut under punkterna 2 och 11-13 (inklusive dess motiverade yttrande), kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Arla Plast AB, Västanåvägen 2, Borensberg och på bolagets webbplats, www.arlaplastgroup.com, senast från och med den 16 april 2025. Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som så önskar och uppger adress. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

H. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

________________________

Borensberg i mars 2025

Arla Plast AB (publ)

Styrelsen